8 czerwiec 2026
Case studies
Przez wiele lat wspólnicy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zawierali z własnymi spółkami umowy o pracę, odprowadzali składki i funkcjonowali w przekonaniu, że podlegają pracowniczym ubezpieczeniom społecznym. Tymczasem utrwalające się orzecznictwo sądowe coraz częściej prowadzi do wniosku przeciwnego. Jeżeli wspólnik posiada dominującą pozycję w spółce i w praktyce samodzielnie decyduje o jej działalności, ZUS oraz sądy uznają, że nie może on jednocześnie pozostawać pracownikiem własnej spółki. Problem staje się szczególnie dotkliwy wtedy, gdy taka ocena pojawia się po wielu latach regularnego opłacania składek.
Podstawą tego stanowiska jest założenie, że stosunek pracy wymaga istnienia rzeczywistego podporządkowania pracownika pracodawcy. Tymczasem w przypadku wspólnika dominującego bardzo trudno wykazać, że wykonuje on pracę pod kierownictwem innego podmiotu. Sądy od lat zwracają uwagę, że istotą stosunku pracy jest podporządkowanie pracownika pracodawcy. Trudno jednak mówić o podporządkowaniu tam, gdzie ta sama osoba faktycznie kontroluje spółkę, wyznacza kierunki jej działalności, podejmuje strategiczne decyzje i jednocześnie miałaby pozostawać pod kierownictwem tej samej spółki. Jak wskazał Sąd Najwyższy w postanowieniu z 6 sierpnia 2025 r., sygn. akt II USK 418/24: „(…) tam, gdzie status wykonawcy pracy (pracownika) zostaje zdominowany przez właścicielski status wspólnika spółki z o.o., nie może być mowy o zatrudnieniu w ramach stosunku pracy takiego wspólnika, który nie pozostaje w pracowniczej relacji podporządkowania wobec samego siebie (…)”.
Orzecznictwo pokazuje przy tym, że znaczenie ma nie tyle formalna liczba wspólników, ile rzeczywisty układ sił w spółce. Jeżeli jeden ze wspólników posiada niemal pełną kontrolę właścicielską, drugi wspólnik może zostać uznany za udziałowca o znaczeniu wyłącznie symbolicznym. W efekcie nawet formalnie wieloosobowa spółka może zostać potraktowana jak spółka jednoosobowa na potrzeby ubezpieczeń społecznych.
Wyraźnie potwierdza to wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 31 marca 2023 r., sygn. akt III AUa 457/22. Sprawa dotyczyła przedsiębiorcy posiadającego 95 proc. udziałów w spółce, podczas gdy pozostałe 5 proc. należało do jego córki. Sąd uznał, że z perspektywy prawa ubezpieczeń społecznych decydujące znaczenie ma rzeczywista pozycja właścicielska większościowego wspólnika. W uzasadnieniu wskazano, że jeżeli udział pozostałych wspólników ma charakter wyłącznie iluzoryczny, spółkę należy traktować analogicznie do spółki jednoosobowej. W konsekwencji wspólnik posiadający pakiet udziałów dający mu możliwość samodzielnego decydowania o wynikach zgromadzenia wspólników oraz faktyczną kontrolę nad działalnością spółki powinien podlegać ubezpieczeniom społecznym jak osoba prowadząca działalność gospodarczą, a nie jak pracownik. Innymi słowy, dominujący wspólnik nie może korzystać z pracowniczego tytułu ubezpieczeniowego tylko dlatego, że formalnie podpisał umowę o pracę ze spółką, którą sam kontroluje.
Tożsame stanowisko zaprezentował również Sąd Najwyższy w postanowieniu z 16 lutego 2023 r., sygn. akt III USK 99/22, podkreślając, że przy ocenie podlegania ubezpieczeniom społecznym kluczowe znaczenie ma rzeczywista relacja między wspólnikiem a spółką, a nie wyłącznie formalna konstrukcja prawna przyjęta przez strony.
Szczególnie istotne jest jednak to, że ZUS coraz częściej wraca do takich spraw po wielu latach. Organ rentowy przyjmuje bowiem, że możliwość ustalenia prawidłowego tytułu do ubezpieczeń społecznych nie przedawnia się. W praktyce oznacza to, że po kilkunastu latach opłacania składek może zostać wydana decyzja stwierdzająca, iż większościowy wspólnik od początku nie podlegał ubezpieczeniom jako pracownik, lecz powinien być traktowany jako wspólnik jednoosobowej spółki z o.o., podlegający ubezpieczeniom na zasadach właściwych dla działalności pozarolniczej. Decyzje takie często dotyczą okresów sięgających kilkunastu lat wstecz.
To właśnie na tym etapie pojawia się problem zapłaconych nienależnie składek. Jeżeli po wielu latach ZUS stwierdzi, że pracowniczy tytuł ubezpieczeniowy nigdy nie istniał, powstaje pytanie o los składek wpłaconych przez cały ten okres. W wielu przypadkach okazuje się, że część środków nie może zostać odzyskana z uwagi na obowiązujące terminy przedawnienia. W efekcie składki wpłacane przez lata de facto przepadają, mimo że były odprowadzane zgodnie z przekonaniem zarówno płatnika, jak i samego ubezpieczonego.
Dostrzeżenie tego problemu doprowadziło do rozpoczęcia prac nad zmianami przepisów. Zarówno Rzecznik Małych i Średnich Przedsiębiorców, jak i Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej. Obie instytucje zwracają uwagę, że obecne regulacje mogą prowadzić do sytuacji, w których przedsiębiorca przez wiele lat opłaca składki akceptowane przez ZUS, a następnie dowiaduje się, że jego tytuł ubezpieczeniowy od początku był błędny i składki de facto przepadają. W odpowiedzi na te problemy pojawiły się propozycje automatycznego przeksięgowywania składek pomiędzy poszczególnymi tytułami ubezpieczeniowymi oraz zmiany zasad zwrotu nienależnie opłaconych składek.
Najważniejszy wniosek płynący z najnowszego orzecznictwa jest jednak szerszy niż sam problem składek. Sądy coraz konsekwentniej przyjmują, że większościowy lub dominujący wspólnik spółki z o.o. nie może równocześnie występować w roli pracownika własnej spółki, jeżeli w praktyce sprawuje nad nią kontrolę. Dotyczy to już nie tylko wspólników posiadających 100 proc. udziałów, ale również tych, którzy mają 90, 95 czy 99 proc. kapitału i samodzielnie wpływają na funkcjonowanie przedsiębiorstwa. To właśnie ta linia orzecznicza stoi dziś za rosnącą liczbą decyzji ZUS kwestionujących zatrudnienie większościowych udziałowców i jest głównym powodem dyskusji o konieczności zmian w systemie rozliczania składek na ubezpieczenia społeczne.
Ważne zastrzeżenie dotyczące informacji
Uprzejmie informujemy, że niniejsza informacja nie stanowi usługi doradztwa prawnego i jest zgodna ze stanem prawnym na dzień jej przygotowania.